Schauplatz ist der „Shanghai Express“, ein Schnellzug, der die Städte Peking und Schanghai verbindet; die Handlung spielt zur Zeit des chinesischen Bürgerkriegs. Die ersten Bilder des Films zeigen den Bahnhof von Peking, als die Passagiere den Zug besteigen und das Gepäck verladen wird. Auffälligste Erscheinung unter den Passagieren ist die geheimnisvolle Shanghai Lily, eine Abenteurerin und Kurtisane, die sich ein Abteil mit der Chinesin Hui Fei teilt. Ebenfalls an Bord ist der elegante britische Militärarzt Doc Harvey, der dem britischen Generalgouverneur in Schanghai durch eine Notoperation das Leben retten soll. Harvey und Lily, die sich früher „Magdalen“ nannte, hatten einige Jahre zuvor eine an Besessenheit grenzende Liebesbeziehung, die Harvey aus Eifersucht beendet hat. Aber Lily belehrt ihn: „It took more than one man to change my name to Shanghai Lily“. Die unerwartete Wiederbegegnung führt zu einem Wiederaufflammen der Gefühle.

In den 1880er-Jahren wächst der junge Cedric „Ceddie“ Errol nach dem Tod seines Vaters in Brooklyn, New York bei seiner Mutter Mrs. Errol und der befreundeten Hebamme Mary auf. Seine Mutter nennt er stets „Dearest“ (Liebste, Teuerste - in der deutschen Synchronfassung allerdings mit Schatz übersetzt), wie es bereits sein Vater getan hat. Er ist befreundet mit dem jugendlichen Schuhputzer Dick und dem patriotischen Gemischtwarenhändler Silas Hobbs, welcher sich abfällig über die Sitten der englischen Aristokraten äußert. Sein Großvater väterlicherseits, der englische Earl von Dorincourt, ignoriert die Familie seit Jahren, weil sein Sohn eine Bürgerliche, noch dazu eine Amerikanerin, geheiratet hat.

Der exzentrische Millionär Michael Brandon will in einem Kaufhaus eine Schlafanzugjacke kaufen, aber ohne die dazugehörige Hose. Das Problem wird erst gelöst, als die adelige Französin Nicole de Loiselle eingreift und die Hose kauft. Brandon verliebt sich in die kesse junge Frau und will sie heiraten. Schließlich gibt auch ihr Vater seine Zustimmung.

Viele Jahre nach dem Tod seines berühmt-berüchtigten Vaters, kehrt Baron Wolf von Frankenstein mit seiner Familie in seine alte Heimatstadt zurück. Dort werden er und seine Familie jedoch alles andere als herzlich willkommen geheißen, denn man erinnert sich im Städtchen Frankenstein noch sehr gut an die Kreatur, die der alte Baron aus Leichenteilen zusammengesetzt hatte und die im ganzen Ort für Angst und Schrecken gesorgt hatte. Der einzige, der Wolf von Frankenstein nicht vorverurteilt, ist der örtliche Polizeiinspektor Krogh, obwohl ihm in seiner Jugend von dem Monster der rechte Arm aus dem Gelenk gerissen worden war.

Luis Denard, ein ehemaliger Konzertpianist, der seine Karriere für den Kampf auf Seiten der Republikaner im Spanischen Bürgerkrieg aufgegeben hatte, kommt nach England, um dort für sein Land eine große Menge Kohle aufzukaufen, um zu verhindern, dass diese in den Händen des Franco-Regimes landet.