Während des Zweiten Weltkriegs übernimmt Lieutenant Commander Philip F. Queeg das Kommando über den amerikanischen schnellen Minensuchzerstörer U.S.S. Caine (DMS 18), auf den der junge Marineakademie-Abgänger Fähnrich Willie Seward Keith abkommandiert worden ist. Auf dem alten, nach langem Einsatz eher verwahrlosten, und vom bisherigen Kommandanten Lt.Comdr. DeVriess sehr locker geführten Schiff zeigt Queeg sofort ein hartes und inkompetentes Regiment, das die Mannschaft schon bald gegen ihn aufbringt. Die Männer verweigern ihm daher seine Bitte um Hilfe, als er erkennt, dass er Fehler gemacht hat. Der zynisch orientierte Lieutenant und Schriftsteller Tom Keefer intrigiert seit der Übernahme gegen den Kommandanten, während der Erste Offizier Lt. Steve Maryk dessen irrationales Verhalten anfangs noch verteidigt.

In diesem Film gibt es zwei parallele Handlungsstränge, die sich nur am Ende kurz kreuzen. Der Film handelt vornehmlich von drei jungen Männern, die in den Krieg ziehen, und den Erfahrungen, die sie dort machen. Die eine Hälfte des Films beschreibt den Alltag in einem alliierten Militärlager. Zwei junge Männer, Whiteacre und Ackerman, sind zusammen stationiert, beide lernten sich bei der Musterung kennen. Whitacre ist ein Broadway-Star, der sich vor seiner Verantwortung drücken möchte und dafür die Hilfe mächtiger Leute aus der Showbranche in Anspruch nimmt. Ackerman ist ein aus New York stammender Jude, der bei der Ausbildung schikaniert wird. Inmitten der militärischen Befehlsstruktur können er und Whiteacre keinerlei Maßnahmen gegen den Sadismus ihrer Vorgesetzten unternehmen.