Im Film sind die Protagonisten Hendrik und Willy mit einem Lastkahn (anfangs die „Liese-Lotte“) im Verband mehrerer Kähne ständig auf den Kanälen und Flüssen zwischen Berlin und Rotterdam unterwegs. Die beiden befreundeten jungen Partikuliere, beide gemeinsam Eigner, leben Tag und Nacht auf ihrem Kahn, der ihnen seit elf Jahren (in der Filmzeit seit 1933) gehört. Sie haben hin und wieder Liebesaffären an Land, stellvertretend dargestellt durch eine Kellnerin im Café Meseritz und eine weitere Frau (im Film in Havelberg). Wegen Verwechselungen der Frauen von Vornamen oder der aufgegebenen Bestellung erkennen die Schiffer, dass oberflächliche Affären für ihr vom Weg des Schleppkahns abhängiges Leben an Bord nicht gut für sie sind. Sie beschließen das zu ändern. Fortan träumen beide von festen Bindungen und einem eigenen Motor für ihren Kahn.

Die junge, aus ärmlichen Verhältnissen stammende Rosemarie Nitribitt wohnt mit den Kleinkriminellen Horst und Walter in einer Souterrain-Wohnung in Frankfurt am Main. Mit diesen beiden durchstreift sie die Innenstadt und zieht unweit eines Hotels die Aufmerksamkeit des Großindustriellen Bruster auf sich. Dieser trifft sich dort mit seinem „Kartell“ von Unternehmern und ist auf der Suche nach nächtlicher Zerstreuung in der Stadt. In diesem Hotel betreut der Concierge Kleie die „Herren“, indem er diesen zu abendlichen Treffen mit „Damen“ verhilft, die er (auch Rosemarie) jedoch nicht in der Hotel-Lobby duldet. Schon bald macht Rosemarie durch eine Verwechslung Bekanntschaft mit dem Geschäftsmann Konrad Hartog (auch dieser ist Mitglied des „Kartells“) statt mit Bruster. Hartog hält sie aus und richtet ihr eine Wohnung ein.

Der Film beginnt 1942, als Erickson auf eine schwarze Liste derAlliierten gesetzt wird, weil er mit den Deutschen Erdöl handelt. Collins, ein britischer Geheimdienstoffizier, sucht ihn auf und erklärt ihm, dass, wenn er den Alliierten Informationen von seinen Deutschlandreisen zukommen ließe, nach Kriegsende sein Name reingewaschen sei. Erickson erkennt, dass er keine andere Möglichkeit hat, und akzeptiert.