Das Mädchen Dorothy lebt in Kansas bei ihrer Tante Emily und ihrem Onkel Henry auf einer Farm. Befreundet ist sie mit den drei erwachsenen Farmarbeitern Hunk, Hickory und Zeke. Eines Tages läuft Dorothy davon, um ihren geliebten Hund Toto davor zu bewahren, ihr von der unfreundlichen Almira Gulch weggenommen zu werden, die den Hund als Bedrohung sieht. Dabei trifft Dorothy auf den freundlichen Schausteller Professor Marvel. Dieser findet heraus, dass Dorothy weggelaufen ist und bei ihrer liebevollen Tante lebt und überredet sie, wieder heimzugehen, indem er behauptet, mit seinen hellseherischen Fähigkeiten wahrzunehmen, dass Tante Emily aus Sorge um Dorothy krank würde.

Tallulah Winters ist ein Tanzstar, der für einen Ozeandampfer engagiert ist. Bevor sie geht, wird sie von einem Zweig der amerikanischen Regierung rekrutiert und gebeten, einen Prototyp einer Sprengstoffmine aus dem Land zu schmuggeln . Tatsächlich arbeitet sie unwissentlich für Nazi- Agenten, die die Mine gestohlen haben. In der Zwischenzeit befindet sich Merton Kibble ( Red Skelton ), ein Autor von Pulp-Fiction- Abenteuergeschichten, der jedoch unter einer schweren Schreibblockade leidet , auf demselben Schiff und befindet sich bald in Tallulahs realem Abenteuer. Ebenfalls im Film zu sehen waren Bert Lahr, Tommy Dorsey, Buddy Rich undVirginia O'Brien.