Abby Hale wird in England mehr oder minder unschuldig verurteilt. Vor die Wahl gestellt zwischen Todesurteil oder 18 Jahre Sklaverei, entscheidet sie sich, als Sklavin in die amerikanischen Kolonien zu gehen. Während der Überfahrt fühlt sich der zwielichtige Martin Garth von ihr provoziert und veranlasst eine Versteigerung auf Deck. Hauptmann Christopher Holden überbietet Garth und erledigt alles für ihre Freilassung.

Der Phonetiker Professor Higgins wettet mit seinem Freund Colonel Pickering, aus der ungebildeten und derben Blumenverkäuferin Eliza Doolittle eine Dame der Gesellschaft machen zu können. Diese ist zunächst gar nicht angetan von der Idee, den Unterricht zu nehmen, welchen ihr Higgins aufdrängt, doch als es darum geht, dass sie, die meist auf den Straßen Londons leben musste, ein Dach über dem Kopf bekommt, stimmt Eliza zu. Mit der Zeit wird aus Eliza Doolittle eine „Mayfair Lady“, die jedoch eines Tages bei einem Pferderennen einen Eklat verursacht und in ihr altes Schema zurückfällt, als sie in Anwesenheit des Professors, seiner Mutter und Colonel Pickerings dem Rennpferd „Pfeffer in den Arsch“ streuen will, wenn es nicht schneller laufe.

Der Film beginnt Anfang der 1930er Jahre mit der Deportation von etwa hundert Gefangenen aus Frankreich in die Strafkolonie Französisch-Guayana. Den Häftlingen wird erklärt, dass sie für Frankreich nicht mehr existieren und von Frankreich nichts mehr zu erwarten haben. Sie sollen nach Beendigung ihrer Haftstrafe nochmals ebenso lange als Kolonisten in der Verbannung in Guayana verbleiben. Unter den Gefangenen, die schwerbewacht durch die Stadt zum Hafen marschieren müssen, ist auch Henri Charrière, der wegen seines auf die Brust tätowierten Schmetterlings, dem Zeichen für Freiheit, Papillon genannt wird. Für einen Mord an einem Zuhälter, den er bestreitet, wurde Charrière zu lebenslanger Haft verurteilt.