Ein Außenseiter der Gesellschaft ist Joseph „Duke“ Berne. Zu oft schon haben die Richter ihre Urteile in sein Ohr gehämmert. Jetzt hat er „Angst vor dem eigenen Schatten“ bekommen. Er ist nicht kuriert; aus Angst will er anständig werden, denn das nächste Urteil würde für ihn „lebenslänglich“ bedeuten. Berne hat keine Lust, den Rest seines Lebens hinter Zuchthausmauern zu verbringen. Darum betrachtet er, der einst „a big shot“, ein großer und in seinen Kreisen „angesehener“ Gangster war, nun jeden Polizisten mit ängstlichen Blicken und lässt sich von Frenchy, einem kleinen Strauchdieb, demütigen, ohne sich zu wehren. Frenchy hat „Duke“ Berne gesucht, um ihn zu einem neuen Coup zu überreden: den Überfall auf einen Geldtransport. Der Mann hinter dem Plan ist der Rechtsanwalt Fleming, ein alter Bekannter Bernes, bei dem dieser zu seiner Überraschung seine Freundin Lorna vorfindet – als Mrs. Fleming.

Erzählt wird die Geschichte der Artistenfamilie Donahue: Zur Zeit der Depression in den USA bekommen die Donahues die Auswirkungen der Wirtschaftskrise zu spüren, da immer weniger Menschen Geld für Unterhaltung ausgeben wollen. Sie müssen hart kämpfen, um Engagements zu finden. Als Tim, eines der Kinder der Donahues, erwachsen wird, verliebt er sich in Vicky, die als Garderobenmädchen in einem Nachtclub arbeitet und auch dort Auftritte hat. Nach mehreren Komplikationen gelingt es Vicky, zum sechsten Donahue zu werden.