Die Witwe Anna Owens und ihr kleiner Sohn Louis kommen 1862 nach Bangkok auf Einladung von König Mongkut, um dessen zahlreiche Kinder zu unterrichten. Trotz Annas Protesten ist sie gezwungen, im Palast zu wohnen. Nach einigen Anfangsschwierigkeiten unterrichtet Anna nicht nur die 67 legitimen Kinder des Monarchen, sondern auch dessen zahlreiche Ehefrauen. Anna schafft es, das Vertrauen des Königs zu erwerben, da sie keine Angst vor seinem mitunter despotischen Auftreten hat. Ein ständiger Reibungspunkt bleibt jedoch die Weigerung des Königs, Anna ein Haus außerhalb der Palastmauern zuzugestehen. Der Streit erreicht seinen Höhepunkt, als Anna beschließt, nach England zurückzukehren, da sie es als unwürdig empfindet, neben dem königlichen Harem hausen zu müssen.

London um die Wende zum 20. Jahrhundert: Die junge Witwe Lucy Muir und ihre kleine Tochter leben nach dem Tod ihres Mannes bei dessen Mutter und seiner Schwester. Lucy leidet jedoch unter dem Zusammenleben, sodass sie sich entschließt, an die Küste zu ziehen und ein eigenständiges Leben zu führen. In dem kleinen Städtchen Whitecliff-by-the-Sea mietet sie die Villa „Gull Cottage“ direkt an der Steilküste, deren früherer Eigentümer Selbstmord begangen haben soll. Der Makler will Lucy von der Wahl dieses zu einem besonders niedrigen Mietzins angebotenen Hauses abbringen, doch Mrs. Muir ist wegen der niedrigen Miete und des maritimen Ambientes bereit, auch ein mögliches Spukhaus in Kauf zu nehmen. Mit ihrer achtjährigen Tochter Anna und der Haushälterin Martha zieht sie noch am selben Tag ein.

Die aus reichem Haus stammende Amerikanerin Kit Preston ist seit drei Monaten mit dem britischen Geschäftsmann Anthony Preston verheiratet – und schwebt im siebten Himmel. Beide leben in London, die Hochzeitsreise nach Venedig ist geplant. Als Kit eines Nachts durch den nebligen Park nach Hause geht, ertönt die verstellte Stimme eines Mannes, der ihr droht, sie innerhalb eines Monats zu ermorden. Zunächst versucht Tony, seine Frau zu beruhigen; es gebe Leute, die mit solch makabren Scherzen ihr Unwesen treiben würden. Doch schon bald meldet sich der Unbekannte erneut, diesmal am Telefon, und droht Kit wiederum mit Mord. Inspektor Byrnes von Scotland Yard, den die Prestons um Hilfe bitten, bleibt zunächst misstrauisch. Er habe schon oft erlebt, dass sich von ihren Männern vernachlässigte Ehefrauen alles Mögliche ausdenken, um die Aufmerksamkeit ihrer Partner zu gewinnen.

Nach der Schlacht von Pharsalos, der Entscheidungsschlacht der Römischen Bürgerkriege, bei der Gnaeus Pompeius Magnus von Gaius Iulius Caesar vernichtend geschlagen wird, flüchtet Pompeius nach Ägypten zu Pharao Ptolemaios XIII. und dessen Schwester Kleopatra VII. Als Caesar hinterherreist, erfährt er, dass Pompeius in Ägypten ermordet wurde; ferner ist er verwundert, nur Ptolemaios, aber nicht Kleopatra vorzufinden. Am Abend schmuggelt sich Kleopatra in einem Teppich zu Caesar, den Caesar über einen Boten als Geschenk von Kleopatra überreicht bekommt. Caesar, der lediglich die Zwistigkeiten zwischen Ptolemaios und Kleopatra schlichten will, wird von Kleopatra gebeten, sie zur Königin von Ägypten zu machen; diese bleibt jedoch mit ihrer Bitte erfolglos.

Der Phonetiker Professor Higgins wettet mit seinem Freund Colonel Pickering, aus der ungebildeten und derben Blumenverkäuferin Eliza Doolittle eine Dame der Gesellschaft machen zu können. Diese ist zunächst gar nicht angetan von der Idee, den Unterricht zu nehmen, welchen ihr Higgins aufdrängt, doch als es darum geht, dass sie, die meist auf den Straßen Londons leben musste, ein Dach über dem Kopf bekommt, stimmt Eliza zu. Mit der Zeit wird aus Eliza Doolittle eine „Mayfair Lady“, die jedoch eines Tages bei einem Pferderennen einen Eklat verursacht und in ihr altes Schema zurückfällt, als sie in Anwesenheit des Professors, seiner Mutter und Colonel Pickerings dem Rennpferd „Pfeffer in den Arsch“ streuen will, wenn es nicht schneller laufe.

Lord Frinton, Staatssekretär im Auswärtigen Amt unter König Georg VI., kauft seiner Angetrauten einen gelben Rolls-Royce zum Hochzeitstag. Am nächsten Tag überrascht er sie auf dem Parkplatz der Pferderennbahn in Ascot mit ihrem Geliebten in ebendiesem Fahrzeug. Schwer enttäuscht gibt er den Wagen noch am selben Tag zurück.

Dr. John Dolittle (Rex Harrison) hat mit Hilfe der Papageiendame Polynesia die Sprache von 498 Tierarten gelernt (mit „Goldfisch“ wären es sogar 499, aber er arbeitet noch daran). Er lebt in dem kleinen englischen Dorf Puddleby-on-the-Marsh zur Zeit der Königin Victoria und war eigentlich einmal Arzt. Seine Schwester Sarah (Portia Nelson) hat ihn vor langer Zeit vor die Wahl gestellt, sich entweder für die Menschen oder die Tiere zu entscheiden, und ist davongelaufen, als der Doktor die Tiere wählte.