Der Rancher Thomas Dunson und sein Pflegesohn Matthew „Matt“ Garth wollen eine Herde mit über 9000 Rindern verlustfrei von Texas über den berühmten Red River nach Missouri bringen. Dies wird zu einer ungeheuren Strapaze für Mensch und Tier. Dunson fordert seinen Leuten alles ab. Er glaubt sogar, über Leben und Tod seiner Cowboys bestimmen zu können. Nach der Überquerung des Flusses will er zwei aufmüpfige Cowboys aufhängen lassen. Mutig stellt sich ihm sein Pflegesohn entgegen. Es kommt zu Streitereien, die so weit gehen, dass Dunson sich mit Matt entzweit und ohne seinen treuen Gehilfen Groot in der Prärie zurückbleiben muss.

Hauptmann Nathan Brittles ist Offizier in dem kleinen und eher unbedeutenden Fort Starke im Westen. Er steht kurz vor seiner Pensionierung und sieht einer ungewissen Zukunft außerhalb einer Armee entgegen, die für ihn zur Heimat geworden ist. Brittles verlor Frau und Töchter – der Film lässt den Zuschauer allerdings über Umstände und Hintergründe dieses Verlusts im Unklaren. In seinem Büro hat Brittles Bilder der verstorbenen Frau und Töchter platziert, umwickelt von einem gelben Band. Brittles am nächsten steht der ungefähr gleichaltrige Sergeant Qinncannon, ein Iro-Amerikaner, dessen Schlagkraft und Durst gleichermaßen gefürchtet sind.

Jack Burden ist Sohn einer reichen Familie aus Burden’s Landing, der sich nicht so recht entscheiden kann, welchen Beruf er ausüben möchte. Nach einem abgebrochenen Jurastudium arbeitet er als Journalist und wird von seinem Chefredakteur in die Provinz geschickt, um über einen angehenden Politiker zu schreiben, der als ehrlicher Mensch beschrieben wird und damit gegen die Mächtigen der Gegend rebelliert. Willie Stark ist eigentlich Farmer, jedoch ehrgeizig. Tagsüber hält er politische Reden in denen er verspricht als Gouverneur in öffentliche Infrastruktur zu investieren, nachts studiert er Jura. Doch sein politisches Geschick lässt zu wünschen übrig.

Im Jahr 1849 heuert der Mormonen-Älteste Wiggs die Pferdehändler Travis Blue (Johnson) und Sandy Owens (Carey) als Scouts an, um eine kleine Gruppe von Mormonen durch den Westen zum Colorado River bzw. San Juan River in Utah zu führen. Auf dem Weg dorthin trifft der Wagenzug auf eine verirrte Schauspieltruppe, die sich dem Treck anschließt. Hierbei kommen sich die Schauspielerin Denver und Travis näher und verlieben sich ineinander. Dramatisch wird die Handlung, als sich die auf der Flucht befindliche kriminelle Clegg-Familie ebenfalls dem Zug anschließt, um dort Unterschlupf vor dem Marshal und seinen Gehilfen zu finden. Als der Treck auf Navajo-Indianer trifft und die Mormonen freundlich gesinnt mit diesen umgehen, versucht einer der Clegg-Söhne, eine Indianerin zu vergewaltigen, woraufhin Wiggs zur Strafe den Schuldigen auspeitschen lässt und somit den Hass der Cleggs auf sich zieht.

Der kleine Buchmacher Chippie Evans weiß, wie sehr der Telefonreparaturmann Mal Granger gerne auf die Pferde setzt, und schlägt ein Schema vor, bei dem Grangers technisches Know-how dem Gangster Vince Walters Rennergebnisse liefern würde im Voraus. Granger akzeptiert und interessiert sich auch für Walters attraktive Assistentin Trudy, aber sie wird verhaftet. Grangers neue Methode, Trackinformationen an die Buchmacher weiterzuleiten, macht ihn von unschätzbarem Wert. Er droht Walters abzuschneiden, es sei denn, er wird zu 20% Partner. Walters gibt nach. Als Walters versucht, von einem Buchmacher zu sammeln, der ihm etwas schuldet, tötet der Buchmacher zuerst Walters, dann sich selbst. Granger übernimmt die Kontrolle über den Drahtdienst und ist damit ein Ziel für Leutnant Wright von der Polizei in Los Angeles .

Steve Martin und Johnny Gambi, Ingenieure, die während des Zweiten Weltkriegs in der Marine gedient haben , gehen eine ruhige Straße an der Golfküste von Louisiana entlang . Teche Bossier, Inhaber der Port Felicity Fish Co., erklärt sich bereit, sie für fünf Dollar in die Garnelenstadt Port Felicity zu fahren. Bei Erreichen ihres Ziels mietet Gambi ein Garnelenboot von Dominique Rigaud, obwohl die Tochter des Fischers Stella ihnen sofort misstraut.

Nach fünf Jahren im Gefängnis von San Quentin wird der ehemalige Polizist Steve Rollins freigelassen. Steve wird zu Unrecht wegen Totschlags im Tod eines verhafteten Mannes verurteilt und von einem Freund der Truppe, Dan Bianco, und von Frau Marcia getroffen, die er meidet, weil sie ihm untreu gewesen ist.

Dave sitzt in einer Gefängniszelle und nimmt Bohnen als Henkersmahlzeit zu sich. Bald darauf wird er von den Vollzugsbeamten zu einer Hinrichtung geführt, derer er schon drei überlebt hat. Auf dem Weg dorthin blickt er auf die Ereignisse zurück, die ihn in seine jetzige Situation gebracht haben.