Diana Baring ist Mitglied einer wandernden Schauspieltruppe. Als sie eines Tages ohne Gedächtnis neben der Leiche einer Kollegin gefunden wird, deuten alle Umstände darauf hin, dass sie das Verbrechen begangen hat. Beim Mordprozess ist der Theaterproduzent, -autor und -schauspieler Sir John Menier der einzige Geschworene, der bis zum Schluss Zweifel an ihrer Schuld hat. Er beugt sich jedoch dem Druck der übrigen Geschworenen und stimmt schließlich für schuldig.

Der hochnäsige Phonetik-Professor und Experte für den Sprachstil des viktorianischen Zeitalters, Henry Higgins, wettet mit seinem Freund, dass er einem Mädchen der Unterschicht anständiges Englisch beibringen könne, sodass diese für eine Lady gehalten werde. Er findet dieses Mädchen in der Londoner Blumenverkäuferin Eliza Doolittle, nimmt sie aus der Gosse auf und bildet sie zu einer gesellschaftlich angesehenen Lady aus. Dabei stellt er fest, dass er sich beim Umgang mit einem Menschen aus einer anderen Gesellschaftsschicht auch mit dessen Vorstellungen auseinandersetzen muss.