Der Film beginnt in einem Flughafenhotel in Orlando, wo Flugkapitän Whitaker die Nacht vor einem Flug nach Atlanta mit der Stewardess Katerina Marquez verbracht hat. Whitaker ist Alkoholiker, was er sich jedoch nie eingesteht, und neigt zum Drogenmissbrauch. Nach der durchzechten Nacht nimmt er Kokain, um wieder fit zu werden, und steigt schließlich ins Cockpit der MD-80. Sein Erster Offizier Ken Evans und die Stewardess Margaret Thomason bemerken zwar Whitakers angeschlagenen Zustand, behalten ihre Bedenken allerdings beide für sich. Beim Start des SouthJet-Fluges 227 herrscht schlechtes Wetter mit starken Turbulenzen, die Whitaker waghalsig durchfliegt, wobei er das Flugzeug an seine Belastungsgrenze bringt. Nachdem die Schlechtwetterfront durchflogen und die Reiseflughöhe erreicht ist, verlässt er das Cockpit und trinkt unbemerkt Wodka, den er heimlich dem verschlossenen Spirituosen-Fach der Galley entnimmt und in seinen Orangensaft mischt.

Der in New York lebende, 15-jährige Peter Parker ist wie sein bester Freund Ned ein Außenseiter an der New Yorker Midtown High School. Einer der wenigen Lichtblicke an seiner Schule ist sein heimlicher Schwarm Liz, die Präsidentin des akademischen Zehnkampfteams dort, dem auch Peter angehört. Peter kann sich nur schwer auf den Unterricht und seine früheren Hobbys konzentrieren, weil er immerzu an die Geschehnisse in Deutschland denkt und sich Szenen des Kampfes auf seinem Laptop anschaut. Nachdem er als Spider-Man an der Seite von Tony Stark als Iron Man am Leipziger Flughafen gegen Captain Americas aufsässige Avengers vorgegangen war, hinterließ ihm Tony einen neuen Hightech-Spider-Man-Anzug, dessen viele Funktionen Peter nach und nach entdecken muss.