Die 14-jährige Mattie Ross kommt im Jahr 1878 nach Fort Smith in Arkansas, um den Leichnam ihres ermordeten Vaters abzuholen. Sie hat sich vorgenommen, den Mord an ihrem Vater zu rächen. Da sie von den Behörden keine Hilfe bekommt, will sie den Mörder Tom Chaney selbst zur Strecke bringen, der ins Indianer-Territorium geflüchtet ist und sich wahrscheinlich einer Gangsterbande angeschlossen hat. Sie engagiert den trunksüchtigen, unberechenbaren Marshal Reuben „Rooster“ Cogburn. Cogburn will sich allein auf den Weg machen, lässt sich aber schließlich von Mattie davon überzeugen, Chaney gemeinsam zu jagen. Zu ihnen gesellt sich der Texas Ranger LaBoeuf, der das auf Chaney für dessen Mord an einem Senator ausgesetzte Kopfgeld kassieren will. Zunächst versuchen Cogburn und LaBoeuf, das Mädchen abzuschütteln, doch Mattie kann die beiden einholen.

In der abgelegenen Siedlung Loup im Mittleren Westen der USA haben drei Frauen wegen der harten Lebensbedingungen den Verstand verloren. Die ledige, fromme Farmerin Mary Bee Cuddy erklärt sich bereit, sie zu der Pfarrei einer Methodistengemeinde nach Iowa zu bringen, wo sie vielleicht geheilt werden können. Für die lange gefährliche Reise holt sie sich mangels Alternativen Hilfe von einem gealterten Tagedieb, der sich George Briggs nennt. Dieser hat eine Farm, deren Besitzer sich im Osten auf Brautschau befand, an sich gebracht und sollte deshalb gehängt werden. Cuddy rettet ihn vor dem sicheren Tod.

Nadine erzählt ihr bisheriges Leben: Mit sieben Jahren sind die Unterschiede zwischen Nadine und ihrem beliebten älteren Bruder Darian ( Blake Jenner ) bereits offensichtlich. Nadine hat eine stürmische Beziehung zu ihrer übermäßig dramatischen und bildbewussten Mutter Mona ( Kyra Sedgwick ), die ihren Bruder zu bevorzugen scheint, während Nadines Vater Tom ( Eric Keenleyside ) das einzige unmittelbare Mitglied ist, dem sie nahe steht. Im Alter von 13 Jahren wird Nadine von ihren Beziehungen zu ihrer besten Freundin Krista ( Haley Lu Richardson ) und ihrem Vater getragen. Nadines Vater erleidet während der Fahrt einen tödlichen Herzinfarkt. Durch den Tod ihres Vaters stellt sich Nadines Leben auf den Kopf. Bis Nadine 17 Jahre alt war, war Krista der einzige

Auf dem Planeten Cybertron stehen die Autobots kurz vor der Niederlage gegen die Decepticons. Optimus Prime, der Anführer des Autobots-Widerstands, befiehlt den Rückzug und beauftragt B-127 zur Erde zu fliehen um dort eine Basis zu errichten, wo sich die Autobots neu formieren sollen. B-127 erreicht die Erde im Jahr 1987 und schlägt inmitten einer Militärübung von Jack Burns ein. Burns hält ihn für einen feindlichen Eindringling, woraufhin B-127 flieht und vom Militär verfolgt wird. Auf der Flucht stößt der Decepticon Blitzwing dazu, der B-127 zur Erde gefolgt ist, um herauszufinden wohin sich Optimus Prime zurückgezogen hat. Während des Kampfs zwischen den beiden Transformers gerät Burns Einheit zwischen die Fronten, wobei Burns schwer verletzt überlebt.