Der junge Peter Parker entdeckt beim Spielen, dass das Arbeitszimmer seines Vaters, eines Genforschers, bei einem Einbruch durchwühlt worden ist. Seine bestürzten Eltern überlassen ihn daraufhin der Obhut seines Onkels Ben und seiner Tante May. Kurz darauf kommen sie bei einem Flugzeugabsturz ums Leben. Jahre später: Teenager Peter wohnt immer noch bei Onkel Ben und Tante May. An der Highschool wird der begabte Hobbyfotograf von Mitschüler Flash Thompson schikaniert und fühlt sich zu der hübschen Gwen Stacy hingezogen, die seine Zuneigung zu erwidern scheint.