Der Film, der in den ersten Jahren des 20. Jahrhunderts spielt, hat eine Rahmenhandlung: Louis Mazzini D’Ascoyne, der 10. Herzog von Chalfont, schreibt in der Todeszelle eines Londoner Gefängnisses seine Memoiren. Es ist die letzte Nacht vor seiner Hinrichtung. Wir erfahren seine Lebensgeschichte: Louis’ Mutter ist die Tochter des 7. Herzogs von Chalfont, des Oberhauptes der adelsstolzen (fiktiven) Familie D’Ascoyne auf Chalfont Castle in Kent. Sie verliebt sich in den italienischen Opernsänger Mazzini, brennt mit ihm durch und heiratet ihn. Aus ihrer Familie deswegen verstoßen, muss sie nach ihrer Hochzeit unter ärmlichen Umständen in Clapham leben. Aus der Ehe geht Louis hervor. Sein Vater ist von der Geburt des Sohnes so ergriffen, dass er einen Herzschlag erleidet, als er ihn zum ersten Mal sieht; die Mutter ist mit dem Kind allein.

Im Jahr 26 nach Christi Geburt: Judah Ben-Hurs Jugendfreund, der Tribun Messala, der ihm einst das Leben gerettet hat, wird Befehlshaber in Jerusalem und ist gewillt, jeden Akt einer Rebellion im Keim zu ersticken. Die Wiedersehensfreude ist sowohl bei Judah, seiner Mutter Miriam und seiner Schwester Tirzah als auch bei Messala zunächst groß. Die Jahre der Trennung haben die Freundschaft jedoch schwer erschüttert. Schnell wird klar, dass das Leben der beiden Männer eine entgegengesetzte Wendung genommen hat. Während sich Judah seiner Familie und seiner Heimat verpflichtet fühlt, entwickelte Messala beim Militär ein bedingungsloses Sendungsbewusstsein. Er glaubt daran, ohne Rücksicht auf Verluste die Interessen des Römischen Reiches durchsetzen zu müssen. Schwerste Rechtsbrüche nimmt er dabei in Kauf und meint auch Judah dafür gewinnen zu können.

Die US-amerikanische Krankenschwester Katherine „Kitty“ Fremont (Eva Marie Saint) ist 1947 in einem Internierungslager auf Zypern beschäftigt, in dem tausende jüdische „Displaced Persons“ aus Europa untergebracht sind. Hierbei handelt es sich zumeist um heimatlose KZ-Überlebende, die versucht hatten, in das britische Mandat Palästina auszuwandern, davor jedoch von den Briten abgefangen und auf Zypern interniert worden waren, weil diese damals noch die Politik des „Weißbuches“ von 1939 verfolgten. Kitty lernt hier Karen Hansen (Jill Haworth) und Dov Landau (Sal Mineo) kennen. Karen ist ein 15-jähriges, deutsch-jüdisches Mädchen aus Dänemark, dessen Vater als vermisst gilt, und Dov ein 17-jähriger, polnisch-jüdischer Überlebender der Shoah, der im Sonderkommando von Auschwitz eingesetzt und vom Wachpersonal sexuell missbraucht worden war.

Der Film beginnt 1942, als Erickson auf eine schwarze Liste derAlliierten gesetzt wird, weil er mit den Deutschen Erdöl handelt. Collins, ein britischer Geheimdienstoffizier, sucht ihn auf und erklärt ihm, dass, wenn er den Alliierten Informationen von seinen Deutschlandreisen zukommen ließe, nach Kriegsende sein Name reingewaschen sei. Erickson erkennt, dass er keine andere Möglichkeit hat, und akzeptiert.

Die Geschichte beginnt mit einer Stummfilm-Sequenz, worin der brave Gutsherr Allworthy nach einem sehr langen Aufenthalt in London nach Hause zurückkehrt und ein Baby in seinem Bett vorfindet. Da er glaubt, sein Friseur, Mr. Partridge, und sein Dienstmädchen Jenny Jones hätten das Kind im Zustand der Wollust gezeugt, verbannt er sie und beschließt den kleinen Tom Jones wie seinen eigenen Sohn aufzuziehen.

Charles Bonnet ist in Paris bekannt für seine hochwertige Privatsammlung von Kunstwerken. Tatsächlich ist er, wie schon sein Vater, aber ein raffinierter Fälscher, der diese Kunstwerke selbst erstellt. Da er aus einer reichen Familie stammt, betreibt er die Kunstfälscherei jedoch lediglich als Hobby. So hat er gerade einen „Cézanne“ aus seiner (gefälschten) Sammlung bei einer Auktion für 515.000 US-Dollar verkauft. Nun will er eine „Cellini-Statue“ aus Familienbesitz dem Museum Kléber-Lafayette als Leihgabe für deren Ausstellung überlassen. Auch diese Statue ist eine Fälschung, erstellt von Bonnets Vater, wobei Bonnets Mutter dafür Modell gestanden ist.

Oliver, das Findelkind, führt ein trostloses Leben in einem Waisenhaus. Die Kinder müssen harte Arbeit leisten und bekommen ausschließlich Haferschleim zum Essen. Eine Besichtigung des Waisenhauses findet statt und die halbverhungerten Kinder müssen ansehen, was der Delegation aufgetischt wird – Braten, Gemüse, Beilagen im Überfluss. Die Kinder werden nun richtig auf ihr Elend gestoßen und es beginnt eine Mutprobe. Wer den längsten Grashalm zieht, muss um eine zusätzliche Portion Haferschleim bitten. Oliver zieht den Halm und bittet um eine zusätzliche Portion Essen.

Die Handlung des Films, die den klassischen Beau Geste und eine Reihe anderer Wüstenfilme fälscht, dreht sich um die Missgeschicke des heldenhaften Beau Geste und seines Bruders Digby in der französischen Fremdenlegion in der Sahara und das Verschwinden des von ihnen gesuchten Familiensaphirs geldhungrige Stiefmutter.