Nach der Schlacht von Pharsalos, der Entscheidungsschlacht der Römischen Bürgerkriege, bei der Gnaeus Pompeius Magnus von Gaius Iulius Caesar vernichtend geschlagen wird, flüchtet Pompeius nach Ägypten zu Pharao Ptolemaios XIII. und dessen Schwester Kleopatra VII. Als Caesar hinterherreist, erfährt er, dass Pompeius in Ägypten ermordet wurde; ferner ist er verwundert, nur Ptolemaios, aber nicht Kleopatra vorzufinden. Am Abend schmuggelt sich Kleopatra in einem Teppich zu Caesar, den Caesar über einen Boten als Geschenk von Kleopatra überreicht bekommt. Caesar, der lediglich die Zwistigkeiten zwischen Ptolemaios und Kleopatra schlichten will, wird von Kleopatra gebeten, sie zur Königin von Ägypten zu machen; diese bleibt jedoch mit ihrer Bitte erfolglos.

Der Film spielt in Little Italy in den 1960er Jahren und behandelt das Leben des Kleinkriminellen Charlie. Dieser arbeitet als Schuldeneintreiber für seinen Onkel Giovanni, einen lokalen Boss (Caporegime) der La Cosa Nostra. Da er seine Arbeit gut macht, winkt ihm als nächster Karriereschritt die Leitung eines Restaurants für Giovanni. Charlie hat eine heimliche Liebesbeziehung mit seiner Nachbarin Teresa, die an Epilepsie leidet und daher von Giovanni als „Verrückte“ verachtet wird. Sie ist außerdem die Cousine von Charlies naivem Freund Johnny Boy. Der arbeitsscheue Johnny Boy kann seine Schulden bei einem Mafioso nicht zurückzahlen, da er seine gelegentlichen Einkünfte entweder verspielt oder für Frauen und teure Kleidung ausgibt. Aufgrund Johnny Boys unberechenbaren und unzuverlässigen Verhaltens muss Charlie immer wieder Schadensbegrenzung betreiben.