Arthur Chipping, den alle nur kurz „Mr. Chips“ nennen, unterrichtet als zwar schüchterner und stocksteifer aber auch engagierter Lehrer Latein an der Brookfield Public School in England. Mit einigem Frust schaut er auf das vergangene Jahr zurück, denn die Schüler mögen den auf sie verstaubt und unmodern wirkenden Pauker überhaupt nicht. Chips ist daher froh, dass die Sommerferien beginnen. Gleich zu Beginn lernt er im Speisesaal des Savoy-Hotels die Soubrette Katherine Bridges kennen. Sie ist das absolute Gegenteil von ihm: Sprühend, überschwänglich und extrovertiert. Mr. Chips ist einerseits fasziniert von der jungen Dame, andererseits auch ein wenig eingeschüchtert.

Gus, Harry und Archie sind drei nominell glückliche Ehemänner mit Familien in einem Vorort von New York. Alle sind professionelle Männer, getrieben und erfolgreich. Die drei kennen sich seit ihrer Schulzeit. Sie sind zusammen aufgewachsen und hatten nun genug Zeit zu entdecken, dass ihre Jugend verschwindet und dass sie nichts tun können, um sie zu erhalten. Sie geraten in Konfrontation mit dieser Realität, als ihr bester Freund Stuart, der erste Freund ihrer schnell verschwindenden Jugend, plötzlich und unerwartet an einem Herzinfarkt stirbt.

Hexen existieren, und sie haben nur ein Ziel: Die Eliminierung aller Kinder, die sie von Natur aus verabscheuen. Müde, ein Kind nach dem anderen zu beseitigen, ersinnt die Oberhexe (Anjelica Huston) einen Plan: In allen Süßwarenläden Großbritanniens Schokolade zu verschenken, die mit „Formula 86 Retard/Mausemutorium“ versetzt ist – ein Zaubertrank, der Kinder innerhalb von zwei Stunden in Mäuse verwandelt.