Agent J hat sich nach fünf Jahren bei den Men in Black (MIB), der Kontrollbehörde für außerirdische Aktivitäten in New York, zum Top-Agenten hochgearbeitet. Auf einmal taucht Serleena auf, ein bösartiges kylothisches Monster, das die Gestalt eines Unterwäschemodels angenommen hat. Sie sucht das „Licht von Zartha“, das die Zarthaner 25 Jahre vorher auf die Erde gebracht haben, um es dort zu verstecken. Die Men in Black durften es aber nicht behalten, um die Neutralität der Erde zu wahren und schickten es vorgeblich in den Weltraum. Der damals für den Fall zuständige Agent scheint es allerdings trotzdem irgendwo auf der Erde versteckt zu haben. Das Licht ist so mächtig, dass es jedem Besitzer die vollkommene Herrschaft über den Planeten Zartha ermöglicht.

Im Jahr 1985 bekommt der achtjährige John Bennett, ein Einzelkind aus Brockton, Massachusetts, zu Weihnachten einen großen Teddybären namens Teddy. Er wünscht sich, dass er lebendig und sein Freund wird. Durch eine Sternschnuppe erfüllt sich dieser Wunsch und Ted wird tatsächlich lebendig. Johns Eltern sind zunächst schockiert, doch schon bald wird Ted weltweit zur Berühmtheit. John und Ted schwören sich ewige Freundschaft.

Ein Jahr nachdem Ted und seine Freundin Tami-Lynn geheiratet haben, streiten sie unentwegt. Als Lösung des Problems schlägt eine Arbeitskollegin vor, dass die beiden ein Kind bekommen sollten. Begeistert von der Idee versucht Ted einen passenden Samenspender zu finden. Nachdem Sam J. Jones abgelehnt hat, da er nur noch über ein einziges Spermium verfügt, das er als Proteinreserve behalten will und ein Samenraub von Tom Brady misslingt, bietet John an, der Spender zu werden. Tatsächlich war er Teds erste Wahl; er zögerte jedoch, da John noch immer nicht über seine Scheidung von Lori hinweg ist.