Ein Juwelendieb treibt an der französischen Riviera sein Unwesen. John Robie, vor dem Zweiten Weltkrieg berüchtigter Juwelendieb (bekannt als die Katze) und während des Krieges Held der Résistance, wird verdächtigt, da seine alte Methode vom neuen Dieb kopiert wird. Als er von der Polizei vernommen werden soll, taucht er unter. Um seine Unschuld zu beweisen, macht er sich selbst auf die Suche nach dem Gauner. Seine ehemaligen Partner, die allesamt inzwischen einem ehrbaren Beruf im Restaurant Bertani nachgehen, sind verärgert, da sie ihn für den Dieb halten und sich die französische Polizei daher wieder für sie interessiert. Dennoch helfen ihm Bertani und Danielle Foussard der Polizei zu entwischen. Die junge Danielle ist in Robie verliebt und schlägt ihm vor, mit ihr nach Südamerika zu fliehen.

In diesem Film gibt es zwei parallele Handlungsstränge, die sich nur am Ende kurz kreuzen. Der Film handelt vornehmlich von drei jungen Männern, die in den Krieg ziehen, und den Erfahrungen, die sie dort machen. Die eine Hälfte des Films beschreibt den Alltag in einem alliierten Militärlager. Zwei junge Männer, Whiteacre und Ackerman, sind zusammen stationiert, beide lernten sich bei der Musterung kennen. Whitacre ist ein Broadway-Star, der sich vor seiner Verantwortung drücken möchte und dafür die Hilfe mächtiger Leute aus der Showbranche in Anspruch nimmt. Ackerman ist ein aus New York stammender Jude, der bei der Ausbildung schikaniert wird. Inmitten der militärischen Befehlsstruktur können er und Whiteacre keinerlei Maßnahmen gegen den Sadismus ihrer Vorgesetzten unternehmen.

Ein professioneller Killer namens John Gant taucht in Lordsburg auf und macht gleich klar, was er will: Einer der Bewohner der Stadt wird durch seine Kugel sterben. Es ist die Rache für ein vergangenes Verbrechen. Unter der Bevölkerung bricht Panik aus, denn die meisten tragen ein düsteres Geheimnis mit sich.

Während der letzten Tage des Koreakriegs wird die Treibstoffladung eines neutralen Tankschiffes gelöscht. Private Dennison, ein Neuling, ist als Wache eingeteilt und bemerkt nicht, dass sich ein feindliches Flugzeug nähert. Das Flugzeug greift an, dabei wird ein Leutnant getötet. Nachdem das Flugzeug abgeschossen worden ist, läuft der Tanker wieder aus. Dennison birgt den verwundeten Feindpilot, der daraufhin gefangen genommen wird.

Der Phonetiker Professor Higgins wettet mit seinem Freund Colonel Pickering, aus der ungebildeten und derben Blumenverkäuferin Eliza Doolittle eine Dame der Gesellschaft machen zu können. Diese ist zunächst gar nicht angetan von der Idee, den Unterricht zu nehmen, welchen ihr Higgins aufdrängt, doch als es darum geht, dass sie, die meist auf den Straßen Londons leben musste, ein Dach über dem Kopf bekommt, stimmt Eliza zu. Mit der Zeit wird aus Eliza Doolittle eine „Mayfair Lady“, die jedoch eines Tages bei einem Pferderennen einen Eklat verursacht und in ihr altes Schema zurückfällt, als sie in Anwesenheit des Professors, seiner Mutter und Colonel Pickerings dem Rennpferd „Pfeffer in den Arsch“ streuen will, wenn es nicht schneller laufe.

Die Waise Casey Brown wächst in Los Angeles auf. Der Engländer Harry Bundage bringt sie nach Großbritannien, damit Casey die verschollene Enkeltochter der Adelsfrau St. Edmund spielt. Die Lady St. Edmund ist Besitzerin des Schlosses Candleshoe, wo ein Schatz vergraben sein soll. Der Butler Mr. Priory spielt manchmal den Gärtner und den Fahrer, um vor Lady St. Edmund zu verschleiern, dass sie sich in einer schlechten wirtschaftlichen Lage befindet. Die Lage verschlechtert sich nach einer Zahlungsforderung der Steuerbehörden. Auf dem Schloss leben bereits vier Waisenkinder, die gemeinsam mit Casey nach dem Schatz suchen. Casey will ihn nicht mehr an Bundage übergeben.