John J. Baggs Jr., ein Seemann, der ein Vietnam-Veteran ist, checkt in der medizinischen Einrichtung der Seattle Naval Base ein, um kleinere Behandlungen zu erhalten, die Tests erfordern. Die Verzögerung der Testergebnisse hindert ihn daran, sich seinem Schiff wieder anzuschließen, wenn es segelt. Nachdem er ein sauberes Gesundheitszeugnis erhalten hat, stellt er fest, dass er weder bezahlt noch neue Bestellungen erhalten kann, weil die US-Marine seine Unterlagen verloren hat. Während sie weiter nach seinen verlorenen Unterlagen suchen, kann er mit einem von der medizinischen Einrichtung ausgestellten "Cinderella Liberty" -Pass von der Basis bis zur Ausgangssperre um Mitternacht kommen und gehen.

Der aktuelle und ungeschlagene schwarze Schwergewichts-Boxweltmeister Apollo Creed kann nicht gegen seinen Herausforderer kämpfen, da dieser sich im Training eine Handverletzung zugezogen hat. Alle anderen möglichen Kämpfer lehnen wegen des Zeitdrucks auch ab, allerdings hat Apollo schon sehr viel für den Kampf geworben, weshalb dringend ein Gegner gesucht wird. Aus diesem Grund gewährt er am Neujahrstag des Jahres 1976, dem 200-jährigen Bestehen der Vereinigten Staaten von Amerika, einem Amateur aus Philadelphia die einmalige Chance, gegen ihn einen Kampf um den Weltmeisterschaftsgürtel auszutragen.

Der Trucker Martin Penwald, CB-Rufname „Rubber Duck“ (Gummiente), ist auf einer einsamen Landstraße in Arizona unterwegs und trifft dabei auf die gutaussehende Fotografin Melissa, unterwegs in einem Jaguar E-Type. Um zu flirten fahren sie nebeneinanderher, wobei Rubber Duck einen Streifenwagen im Gegenverkehr übersieht und diesen beinahe rammt. Er wird daraufhin von dem Polizisten gestoppt und zur Rede gestellt, Melissa hält in einiger Entfernung an. Rubber Duck kann einer Strafe jedoch entgehen, indem er dem Polizisten weismacht, Melissa würde ohne Höschen am Steuer sitzen, worauf dieser sofort ihre Verfolgung aufnimmt und sie flüchtet. Wenig später trifft Rubber Duck auf dem Highway seine Kollegen mit den Rufnamen „Spider Mike“ und „Love Machine“ (aufgrund der luxuriösen Innenausstattung seines Trucks – später „Pig Pen“ (Schweinestall) genannt, da er eine Ladung Schweine transportiert).

Rocky II schließt thematisch unmittelbar an den ersten Teil an. Obwohl Apollo Creed anfangs einen neuen Kampf gegen Rocky Balboa ablehnte, ändert er seine Meinung und will jetzt unbedingt die Revanche. Grund sind die vielen an ihn gerichteten Schmähbriefe, in denen er als Verlierer und der Kampf und sein Sieg als manipuliert dargestellt werden – das kann Creed nicht mit seiner Ehre vereinbaren. Nun ist es aber der frisch mit Adrian verheiratete Balboa, der keinen Rückkampf bestreiten will.

Am Ende des Vorgänger-Films hat Rocky Apollo Creed im Titelkampf besiegt. Sein Traum, Weltmeister im Schwergewicht zu werden, ist in Erfüllung gegangen. Nun kann er sich alles leisten, wovon er immer geträumt hat, und seiner Frau das bieten, was sie sich immer gewünscht hat, z. B. ein großes Haus und einen luxuriösen Lebensstil. Von seinem alten Mentor und Trainer Mickey betreut, verteidigt Rocky in der Folge seinen Titel zehn Mal erfolgreich. Darüber hinaus ist er ein gefragter Mann in den Medien; so wird er zu einem Showkampf gegen den Wrestling-Champion Thunderlips für einen wohltätigen Zweck engagiert.

Die italoamerikanische Familie Montelli zieht in ein großes Haus im verschlafenen Küstenstädtchen Amityville. Zunächst erscheint es ihnen als die Erfüllung ihrer Träume, bis sie im Keller einen merkwürdigen Tunnel hinter der Holzwand entdecken und erste Probleme auftauchen. Die Neuankömmlinge ahnen nicht, dass sich dort eine unsichtbare dämonische Kreatur verbirgt. Nachts dringt diese aus dem Tunnel und verbreitet Angst und Schrecken. Türen fallen wie durch Geisterhand zu, Spiegel zersplittern, und im Kinderzimmer tauchen teuflische Botschaften an den Wänden auf. Die Montellis können sich keinen Reim auf die Vorkommnisse machen, es kommt immer häufiger zu heftigen Auseinandersetzungen zwischen den Familienmitgliedern. Der 17-jährige Sohn Sonny verändert sich währenddessen zusehends und zieht sich immer mehr zurück.

Der Jugendliche „Noodles“, eigentlich David Aaronson, lebt in einem jüdischen Viertel in der Lower East Side von New York City. Dort raubt er mit seinen gleichaltrigen Freunden Patrick „Patsy“ Goldberg, Philip „Cockeye“ Stein und Dominic Betrunkene aus und führt kleinere Auftragsarbeiten für den Kriminellen Bugsy aus. Seine Liebe zu Deborah, der Schwester seines Freundes „Fat Moe“ Gelly, bleibt zunächst unerwidert. Bei dem Vorhaben, einem Mann die Taschenuhr zu stehlen, kommt ihnen der ältere Maximilian Bercovicz zuvor. Schließlich jedoch wird ihnen die gestohlene Uhr von dem korrupten Polizisten des Viertels, Officer „Fartface“ Whitey, weggenommen. Noodles und Max freunden sich an.

Rocky Balboa ist nach seinem gewonnenen Titelkampf wieder Boxweltmeister und genießt seine Popularität und seinen Reichtum. Doch dann taucht in den USA eine sowjetische Delegation mit dem russischen Boxer Ivan Drago auf, um einen Schaukampf gegen den Weltmeister zu absolvieren, weil „ein Sieg über den Weltmeister der USA eine gute Sache für die Sowjetunion ist“. Drago, ein schweigsamer Hüne mit über 2 m Körperlänge, ist eine muskelbepackte „Kampfmaschine“. Nicoli Koloff, der Delegationsleiter, demonstriert in einem Test, dass Dragos Faust alles zertrümmert, was sie trifft.

Der joviale Mittsechziger Thornton Melon ist ein wahrer Selfmade–Millionär: obwohl ihm der nötige Schulabschluss fehlt hat es der Sohn italienischer Einwanderer geschafft, sich aus kleinen Verhältnissen mit einer Bekleidungslinie für Übergrößen ein Vermögen zu erwirtschaften. Vom bisherigen Lebensstil allerdings überdrüssig lässt er sich von seiner zweiten Frau Vanessa, einer untreuen High Society–Zicke, scheiden und schreibt sich schließlich am „Grand Lakes College“ ein.

Schecky Moskowitz ist Kellner auf einem Kreuzfahrtschiff, auf dem sich unter anderem eine Menge Schönheitsköniginnen, der exzentrische Rockstar Croaker und der Schiffskomiker Dickie Diamond befinden. Während Dickie mit schlechten Witzen die Frauen um sich schart, ist Schecky mit seinem Leben unzufrieden. Er hat keinen Erfolg bei Frauen, hat kein Selbstvertrauen und hält sich für den mit Abstand besseren Komiker. Auch der Rockstar Croaker, der sehr ungepflegt aussieht, kann sich vor Verehrerinnen kaum retten und nagt an Scheckys Selbstbewusstsein. Versuche, Dickie in einem Gespräch zu überzeugen, dass er einmal im Vorprogramm auftreten darf, enden mit schroffen Abweisungen. Sein bester Freund Bob, ebenfalls Kellner, muss andauernd als Testzuhörer für Scheckys Witze herhalten.

Brooklyn. Harry Black ist ein Mitarbeiter der lokalen Gewerkschaft und prahlt gern mit den Räumen und den Spesengeldern, welche die Gewerkschaft ihm zur Verfügung stellt. Bei einer Straßenschlägerei lernt er neue Freunde kennen. Obwohl er verheiratet und Vater eines Säuglings ist, besucht er mit ihnen eine Transvestitenparty. Dort entdeckt er, der seine Frau stets zurückgewiesen hatte, endlich seine Homosexualität und beginnt eine Affäre mit einem androgynen Dandy namens Regina.

Rocky hat den harten Kampf gegen den übermächtigen Russen Drago zwar gewonnen, ist aber gesundheitlich schwer gezeichnet und angeschlagen. Hinzu kommt noch eine finanzielle Tragödie durch die von Rockys Steuerberater getätigten Fehlinvestitionen und Steuerhinterziehungen. Sie zwingen Rocky und seine Familie, wieder ganz von vorn und ohne Geld anzufangen. Zurück in Philadelphia gibt Rocky nun den Trainer in Mickeys alter Boxschule. Dabei trifft er auf das junge Boxtalent Tommy Gunn und freundet sich mit ihm an. Er trainiert ihn fortan und vernachlässigt sogar seinen Sohn dafür, der sich nun zunehmend von Rocky distanziert.

Michael Felgate arbeitet in einem Auktionshaus in New York City. Seine Freundin Gina Vitale will die Beziehung abbrechen, als er um ihre Hand anhält. Nur zögernd verrät sie den Grund – ihr Vater Frank Vitale ist ein Mitglied der Mafia. Gina willigt ein, die Beziehung aufrechtzuerhalten, allerdings nur unter der Bedingung, dass Michael keine Geschäfte mit der Mafia macht. Diese drängt bald auf kleine Gefälligkeiten, unter anderem sollen im Auktionshaus die Bilder verkauft werden, die der äußerst temperamentvolle Sohn des Mafiapaten, Johnny, malt.

Bree, eine Transsexuelle in mittlerem Alter, lebt in einem Armenviertel in Los Angeles. Sie hat trotz hoher Bildung zwei nur geringfügig bezahlte Jobs und spart jeden Cent, den sie verdient, für den letzten operativen Eingriff, der aus ihr endgültig äußerlich eine Frau machen soll. Doch nur wenige Tage davor erhält sie überraschend einen Anruf aus New York City. Es ist Toby, ein in Jugendhaft einsitzender 17-jähriger Teenager, der seinen Vater als Bürgen für sich zu Hilfe holen will. Schnell wird Bree klar, dass sie durch eine einmalige Affäre, die sie in der Jugend einmal als Mann hatte, einen Sohn in die Welt gesetzt hat. In einer ersten Reaktion will Bree von dem Jungen nichts wissen, doch dann werden ihr unerwartet Steine in den Weg gelegt: Brees Therapeutin verweigert ihr die (gesetzlich vorgeschriebene) Einwilligung zur Operation, solange sie sich nicht mit ihrem Sohn getroffen hat. Damit soll sichergestellt werden, dass Bree ihre männliche Vergangenheit geordnet abgeschlossen hat.

Rocky lebt zurückgezogen in Philadelphia und ist Besitzer des Adrian's, eines Restaurants, das seine verstorbene Frau 1995 eröffnet hatte. Vom Glanz seiner besten Jahre ist nur noch wenig übrig. Des Weiteren ist er noch sehr von Adrians Krebstod erschüttert und verliert mehr und mehr den Kontakt zu seinem Sohn Robert. Dieser kapselt sich immer mehr von ihm ab, da er es leid ist, ständig im Schatten seines berühmten Vaters stehen zu müssen.