Der aktuelle und ungeschlagene schwarze Schwergewichts-Boxweltmeister Apollo Creed kann nicht gegen seinen Herausforderer kämpfen, da dieser sich im Training eine Handverletzung zugezogen hat. Alle anderen möglichen Kämpfer lehnen wegen des Zeitdrucks auch ab, allerdings hat Apollo schon sehr viel für den Kampf geworben, weshalb dringend ein Gegner gesucht wird. Aus diesem Grund gewährt er am Neujahrstag des Jahres 1976, dem 200-jährigen Bestehen der Vereinigten Staaten von Amerika, einem Amateur aus Philadelphia die einmalige Chance, gegen ihn einen Kampf um den Weltmeisterschaftsgürtel auszutragen.

Zunächst entdecken die Forscher, die anscheinend von der US-Regierung unterstützt werden und durch eine weiße Flagge mit einem blauen Dreieck gekennzeichnet sind, auf einem Schrottplatz in der mexikanischen Wüste Sonora die 1945 auf mysteriöse Weise im Bermudadreieck verschwundenen Flugzeuge des Flugs 19. Die Flugzeuge erweisen sich als unbeschädigt und funktionstüchtig. Der Besitzer des Schrottplatzes berichtet, die Sonne sei in der Nacht aufgegangen und sie habe zu ihm „gesungen“. Der Mexikaner weist im Gesicht einen starken Sonnenbrand auf. In der nächsten Szene sind Fluglotsen in Indiana zu sehen, die Meldungen zweier Linienmaschinen über UFOs entgegennehmen. Anschließend wechselt das Geschehen in das einsam gelegene Haus der alleinerziehenden Mutter Jillian Guiler, deren Sohn Barry nachts elektrische Phänomene im Haus und Lichter im Garten sichtet und daraufhin das Haus verlässt.

Rocky II schließt thematisch unmittelbar an den ersten Teil an. Obwohl Apollo Creed anfangs einen neuen Kampf gegen Rocky Balboa ablehnte, ändert er seine Meinung und will jetzt unbedingt die Revanche. Grund sind die vielen an ihn gerichteten Schmähbriefe, in denen er als Verlierer und der Kampf und sein Sieg als manipuliert dargestellt werden – das kann Creed nicht mit seiner Ehre vereinbaren. Nun ist es aber der frisch mit Adrian verheiratete Balboa, der keinen Rückkampf bestreiten will.

Am Ende des Vorgänger-Films hat Rocky Apollo Creed im Titelkampf besiegt. Sein Traum, Weltmeister im Schwergewicht zu werden, ist in Erfüllung gegangen. Nun kann er sich alles leisten, wovon er immer geträumt hat, und seiner Frau das bieten, was sie sich immer gewünscht hat, z. B. ein großes Haus und einen luxuriösen Lebensstil. Von seinem alten Mentor und Trainer Mickey betreut, verteidigt Rocky in der Folge seinen Titel zehn Mal erfolgreich. Darüber hinaus ist er ein gefragter Mann in den Medien; so wird er zu einem Showkampf gegen den Wrestling-Champion Thunderlips für einen wohltätigen Zweck engagiert.

Rocky Balboa ist nach seinem gewonnenen Titelkampf wieder Boxweltmeister und genießt seine Popularität und seinen Reichtum. Doch dann taucht in den USA eine sowjetische Delegation mit dem russischen Boxer Ivan Drago auf, um einen Schaukampf gegen den Weltmeister zu absolvieren, weil „ein Sieg über den Weltmeister der USA eine gute Sache für die Sowjetunion ist“. Drago, ein schweigsamer Hüne mit über 2 m Körperlänge, ist eine muskelbepackte „Kampfmaschine“. Nicoli Koloff, der Delegationsleiter, demonstriert in einem Test, dass Dragos Faust alles zertrümmert, was sie trifft.

Eine US-Spezialeinheit trifft im Dschungel Mittelamerikas ein. Der Anführer des aus sechs Männern bestehenden Söldnerkommandos, Major „Dutch“ Schaefer, wird von General Phillips über den bevorstehenden Einsatz informiert: Es handele sich um eine Mission zur Rettung eines Ministers, dessen Helikopter „auf der falschen Seite der Grenze“ von Rebellen abgeschossen wurde und der jetzt gefangengehalten wird. Dutchs ungutes Gefühl verstärkt sich, als der General ihm eröffnet, dass Major George Dillon, ein ehemaliger Weggefährte Schaefers und jetzt CIA-Agent, den Einsatz leiten wird. In Gesprächen zwischen Dutch und Dillon wird deutlich, dass sich beide aus dem Vietnamkrieg kennen und dass Dutchs Männer einen Ehrenkodex haben, der es ihnen verbietet, staatliche Mordaufträge durchzuführen.