Dem Planeten der Spaceballs geht die Luft aus. Da man nicht ewig von „Perri-Air“-Dosen leben kann, beschließt Präsident Skroob, Prinzessin Vespa vom Planeten Druidia durch Lord Helmchen und Colonel Sandfurz entführen zu lassen, um anschließend ihren Vater König Roland zu erpressen. Dadurch will Skroob an die Zahlenkombination des Kraftfelds gelangen, das die Atmosphäre des Planeten Druidia schützt.

Der junge Andy Kaufman träumt schon seit seiner Kindheit davon, auf der Bühne aufzutreten. Seine ersten Auftritte in Nachtclubs sind nicht von Erfolg gekrönt. Doch in einer Nacht überzeugt er das Publikum mit witzigen Nachahmungen und seiner Darstellung als Elvis Presley. Nach der Show kommt der Manager George Shapiro zu ihm und würdigt sein Talent. Andy sagt von sich aus, dass er kein Komiker, sondern nur ein Mann ist, der die Massen fesseln will. Bald darauf reist er nach Hollywood und George bietet ihm an, in der Sitcom „Taxi“ eine Rolle zu spielen. Zunächst lehnt er ab, aber da es seine einzige Chance ist, ins Showgeschäft zu kommen, nimmt er seine Rolle doch noch an. Allerdings stellt er die Bedingung, dass der Nachtclubsänger Tony Clifton Gastauftritte bekommt. Zunächst wird gerätselt, wer Tony Clifton sei, bis sich herausstellt, dass es Kaufmans Alter Ego ist oder von Kaufmans Freund Bob Zmuda gespielt wird.