Rocky II schließt thematisch unmittelbar an den ersten Teil an. Obwohl Apollo Creed anfangs einen neuen Kampf gegen Rocky Balboa ablehnte, ändert er seine Meinung und will jetzt unbedingt die Revanche. Grund sind die vielen an ihn gerichteten Schmähbriefe, in denen er als Verlierer und der Kampf und sein Sieg als manipuliert dargestellt werden – das kann Creed nicht mit seiner Ehre vereinbaren. Nun ist es aber der frisch mit Adrian verheiratete Balboa, der keinen Rückkampf bestreiten will.

Ray Sharkey spielt Vincent Vacari, einen Songwriter und Unterhaltungsmanager, angetrieben von seinem Wunsch, den nächsten großen Act zu entdecken. Nachdem Vacari eine lokale Band spielen gesehen hat, geht er auf den talentierten Saxophonisten Tomaso DeLorusso zu und überzeugt ihn, sein Instrument gegen ein Mikrofon einzutauschen . Nach einigen Monaten unter der Anleitung von Vacari wird der neu benannte "Tommy Dee" zu einer Rock'n'Roll-Sensation.

Der aus gering bemittelten Verhältnissen stammende Charlie Simms besucht mit Hilfe eines Stipendiums ein begehrtes Internat für zukünftige Führungskräfte. Eines Tages wird er zusammen mit seinem Schulkollegen George Zeuge der Vorbereitungen eines bösen Streichs gegen den Schuldirektor Trask. Dabei wird der Schuldirektor vor der versammelten Schülerschaft als Opportunist gedemütigt und mitsamt seinem teuren Dienstwagen mit weißer Farbe übergossen. Als der Direktor mitbekommt, dass Charlie und George Mitwisser des Streiches sind, stellt er sie kurz darauf zur Rede. George und Charlie schweigen jedoch aus Prinzip, denn sie wollen keine Verräter sein.