Rocky Balboa ist nach seinem gewonnenen Titelkampf wieder Boxweltmeister und genießt seine Popularität und seinen Reichtum. Doch dann taucht in den USA eine sowjetische Delegation mit dem russischen Boxer Ivan Drago auf, um einen Schaukampf gegen den Weltmeister zu absolvieren, weil „ein Sieg über den Weltmeister der USA eine gute Sache für die Sowjetunion ist“. Drago, ein schweigsamer Hüne mit über 2 m Körperlänge, ist eine muskelbepackte „Kampfmaschine“. Nicoli Koloff, der Delegationsleiter, demonstriert in einem Test, dass Dragos Faust alles zertrümmert, was sie trifft.

Nachdem die Söldnergruppe um Barney „The Schizo“ Ross erfolgreich Geiseln von einem geenterten Schiff im Golf von Aden befreit hat, bekommt Ross von einem gewissen „Mr. Church“ einen neuen Auftrag: Er soll mit seiner Gruppe von Söldnern, den „Expendables“, die kleine Insel Vilena von der dortigen Militärdiktatur befreien. Ross und Lee Christmas kundschaften die Insel als Späher aus. Sie lernen dabei Sandra, die Tochter des dort herrschenden Generals Garza, kennen, die gegen die Diktatur ihres Vaters kämpft. Als sie auf dessen Männer treffen, müssen sie Hals über Kopf fliehen. Sandra entscheidet sich dabei, auf der Insel zu bleiben.

Die Expendables um Barney Ross haben den Auftrag, einen chinesischen Milliardär zu befreien, der auf einem Militärstützpunkt in Nepal als Geisel gefangen gehalten wird. Die Aktion gelingt, wobei Ross neben dem Chinesen seinem Rivalen Trench in die Freiheit verhilft, der bei einem vorherigen Befreiungsversuch in Gefangenschaft geraten war. Während der Rückreise verabschiedet sich Yang von dem Team, um den Milliardär in seine Heimat zu begleiten.

Barney Ross und sein Team befreien den inhaftierten ehemaligen Expendable Doc aus einem Gefangenentransporter. Die vergrößerte Truppe soll einen Waffendeal verhindern. Dabei stellt sich heraus, dass der Waffenlieferant der totgeglaubte Expendable-Mitgründer Conrad Stonebanks ist. Stonebanks schießt Caesar an und entkommt. Während Hale Caesar im Koma liegt, wird Barney von seinem neuen CIA-Kontakt Max Drummer nach dem fehlgeschlagenen Auftrag neu instruiert. Laut diesem soll Stonebanks nicht ausgeschaltet, sondern lebend gefangen genommen werden, damit er in Den Haag als Kriegsverbrecher angeklagt werden kann. Dies widerspricht Barneys ursprünglichem Wunsch, der seinen ehemaligen Teamkollegen lieber umbringen würde, dennoch beugt er sich dem Befehl der CIA. Barney beschließt, die alte Truppe in Rente zu schicken und neue Expendables anzuheuern.

Nach seiner Niederlage gegen „Pretty“ Ricky Conlan erzielt Adonis Creed eine Reihe von Siegen, die zu einer Erschütterung der World Heavyweight Championship führen. Als weltweiter Star gefeiert, macht Adonis seiner Freundin Bianca einen Heiratsantrag, welchen sie annimmt. Als Bianca ihm vorschlägt, ein neues Leben in Los Angeles anzufangen, zögert Adonis, sein Leben in Philadelphia endgültig hinter sich lassen zu müssen. Zur gleichen Zeit wittert Ivan Drago, ein ehemaliger sowjetischer Boxer, der dreißig Jahre zuvor Apollo Creed im Ring getötet hatte, die Gelegenheit, seinen Ruhm von einst, den ihm Rocky Balboa nach Apollos Tod genommen hatte, zurückzugewinnen, indem er seinen Sohn Viktor Drago gegen Adonis antreten lassen möchte. Als Rocky sich jedoch weigert, Adonis’ Entscheidung zu unterstützen, Viktors Herausforderung anzunehmen, beschließt Adonis, sich doch nach Los Angeles zu begeben.

In Maine rettet der Leuchtturmwärter Thomas Curry während eines Sturms Atlanna, die Prinzessin der Unterwassernation Atlantis. Die beiden verlieben sich schließlich und haben einen Sohn, Arthur, der mit der Kraft geboren wird, mit Meereslebewesen zu kommunizieren und besonders schnell zu schwimmen. Atlanna ist gezwungen, ihre Familie aufzugeben und nach Atlantis zurückzukehren. Sie vertraut ihrem treuen Berater Nuidis Vulko die Aufgabe an, Arthur auszubilden. Unter Vulkos Führung wird Arthur ein geschickter Krieger, von den Atlantern wird er jedoch als Mischling abgelehnt.