Katie Elder lebte in Clearwater, Texas. 1898 ist die alte Dame, die sehr beliebt im Ort war, nun gestorben. Die Söhne der Katie Elder – John, der älteste und ein Revolverheld; Tom, ein professioneller Spieler; Matt, ein erfolgloser Eisenwarenhändler; und der jüngste, Bud – waren jahrelang nicht mehr zu Haus und sind zur Beerdigung angereist, doch die Bewohner von Clearwater stehen ihnen recht ablehnend gegenüber, da sie sich nicht sehr um ihre Mutter gekümmert hatten. Wegen seines schlechten Rufes wohnt John der Beerdigung seiner Mutter nur heimlich bei, und später erfährt er vom örtlichen Sheriff, dass sein Vater, Bass Elder, sechs Monate zuvor getötet worden war und die Elder-Farm in den Besitz von Morgan Hastings übergegangen ist, einem reichen Unternehmer, der sich langsam die Stadt einzuverleiben gedenkt.