Der reiche Viehbaron William Donovan engagiert Sheriff Pat Garrett, um Garretts alten Weggefährten Billy the Kid zur Strecke zu bringen. Dieser hat sich mit Donovan angelegt und einige seiner Handlanger erschossen. Nachdem es Billy the Kid mehrfach gelingt, Garrett zu entkommen und sich Richtung Mexiko abzusetzen, kommt es dort zum entscheidenden Showdown zwischen den beiden Freunden.

Deutschland, zur Jahrhundertwende. Lily Czepanek, ein Mädchen vom Lande, hat gerade ihren Vater verloren und wird von ihrer ebenso stocksteifen und erzkonservativen wie geldgierigen Tante, der Berliner Buchhändlerin Frau Rasmussen, erzogen. Eines Tages betritt der Bildhauer Richard Waldow, dessen Atelier Lily von ihrer Wohnung aus sehen kann, das Buchgeschäft. Er ist sofort fasziniert von Lilys perfekten Körperformen und fragt sie, ob sie nicht einmal Lust hätte, ihm Modell zu stehen. Lily kann der Aufsicht ihrer kontrollsüchtigen Tante entkommen und lässt sich sogar darauf ein, Richard nackt Modell zu stehen. Lily glaubt daraufhin, in Waldow den Mann ihrer Träume gefunden zu haben.