Schauplatz ist Berlin 1931, kurz vor der „Machtergreifung“ der Nationalsozialisten. Der englische Sprachwissenschaftler und angehende Autor Brian Roberts zieht in eine billige Pension, um hauptsächlich an seiner Dissertation zu arbeiten und seinen Lebensunterhalt leicht nebenher durch Literaturübersetzungen und etwas Englisch-Privatunterricht bestreiten zu können. In der Pension lernt Brian die ebenfalls dort lebende Sängerin Sally Bowles kennen. Die gebürtige US-Amerikanerin tritt im Kit Kat Club auf, wo jeden Abend ein teils satirisches, teils erotisches Nummernkabarett über die Bühne geht. Sally träumt von einer Karriere als „richtige“ Schauspielerin und lässt sich dafür kühl berechnend auf allerlei Verehrer und Affären ein.