London im Jahr 1899: An Silvester erfolgt der übliche Trinkspruch des wohlhabenden Ehepaares Jane und Robert Marryot im Kreis der Familie. Ehemann Robert verlässt die Heimat am nächsten Tag, um als Freiwilliger am Burenkrieg in Südafrika teilzunehmen. Dies bedauert seine Frau, die erfolglos versucht hatte, ihn vom Gegenteil zu überzeugen. Jane, deren Bruder als Offizier in Mafikeng gegen die Truppen belagernder Buren kämpft, hasst jedwede Art von Gewalt. Sie kann es nicht einmal ertragen, wenn ihre beiden jungen Söhne Edward und Joe im kindlichen Eifer mit Spielzeugkanonen und Soldatenfiguren hantieren. Es fällt ihr selbst schwer, martialische Kriegsmusik wie das populäre Soldiers of the Queen anzuhören. Robert sieht es jedoch als seine Pflicht an, seinem Land zu dienen.

Der hochnäsige Phonetik-Professor und Experte für den Sprachstil des viktorianischen Zeitalters, Henry Higgins, wettet mit seinem Freund, dass er einem Mädchen der Unterschicht anständiges Englisch beibringen könne, sodass diese für eine Lady gehalten werde. Er findet dieses Mädchen in der Londoner Blumenverkäuferin Eliza Doolittle, nimmt sie aus der Gosse auf und bildet sie zu einer gesellschaftlich angesehenen Lady aus. Dabei stellt er fest, dass er sich beim Umgang mit einem Menschen aus einer anderen Gesellschaftsschicht auch mit dessen Vorstellungen auseinandersetzen muss.