Im Herbst 1987 ist Roland Dalton ein ausgebrannter, sanftmütiger Verteidiger von Manhattan. Sein letzter Fall vor dem Verlassen der Prozesskostenhilfe ist der Crack- Händler Michael Jones, der beschuldigt wird, den Polizisten Patrick O erschossen zu haben 'Leary im Central Park . Laut Jones diente die Schießerei der Selbstverteidigung und dieser Beamte O'Leary war ein " Blue Jean Cop " (ein opportunistischer Polizist, der Drogenhändler beraubt).

Mysteriöse Morde, die nach dem gleichen Muster begangen worden sind, geben der New Yorker Polizei Rätsel auf. Nackt, mit dem Gesicht nach unten und mit Kugeln in den Köpfen liegen zwei Männer im Bett, an beiden Tatorten dreht sich „Sea of Love“ von Phil Phillips & The Twilights noch auf den Plattenspielern. Bald finden Detective Frank Keller und sein Kollege Sherman eine weitere Gemeinsamkeit heraus. Beide Männer hatten zuvor Kontaktanzeigen in Reimform aufgegeben – eine Erkenntnis, die einen dritten Mord nicht verhindern kann, jedoch Konsequenzen für die weitere Ermittlungsstrategie hat. Die Ermittler schalten selbst eine solche Annonce, um sich mit den darauf antwortenden Frauen zu treffen und die bei dieser Gelegenheit heimlich genommenen Fingerabdrücke mit denen zu vergleichen, die an einem der Tatorte gefunden worden sind.

Der Film erzählt die Geschichte des Nordstaaten-Offiziers First Lieutenant John Dunbar, der 1863 im Amerikanischen Bürgerkrieg verletzt wird. In seiner Verzweiflung darüber, dass er wahrscheinlich sein Bein verlieren wird, versucht er, sich vom Feind erschießen zu lassen, um sich die Qualen einer Amputation zu ersparen, wird dabei aber unbeabsichtigt zum Helden. Statt der für einfache Soldaten üblichen primitiven medizinischen Behandlung wird er nun von einem gut ausgebildeten Offiziers-Leibarzt behandelt und sein Bein wird gerettet, da er einen Oberst beeindruckt hat.

Peter Parker lebt bei seiner Tante May und seinem Onkel Ben Parker. In der Schule ist er schüchtern und unbeliebt. Auf einem Ausflug wird er von einer genetisch manipulierten Spinne gebissen und entwickelt daraufhin Superkräfte: die vergrößerte Kraft, Geschwindigkeit und Wendigkeit einer Spinne, die Fähigkeit Wände zu erklettern und einen besonderen „Spinnensinn“ für Gefahren. Anders als im Comic wirft er die Netze nicht mechanisch ab, sondern sie werden organisch im Körper produziert. Ebenfalls kann er, wie im Comic, verschiedenartige Netze spinnen, dünne elastische Fäden, um durch die Wolkenkratzerschluchten Manhattans zu schwingen, sowie stabile Netze zum Schutz oder um Verbrecher einzuschnüren.