Max Millan wird aus dem Gefängnis entlassen und träumt davon, ein eigenes Geschäft zu eröffnen. Francis Lionel Delbuchi sucht eine Frau, mit der ihn vor Jahren eine Beziehung verband und die er schwanger verlassen hatte. Beide Männer wandern durch die USA und lernen sich in Kalifornien kennen. Millan und Delbuchi freunden sich an, obwohl Max eher ein gewaltbereiter Alleingänger und Francis ein geselliger Spaßvogel ist. Millan ist unterwegs an einigen Schlägereien beteiligt. Daraufhin kommen beide ins Gefängnis. Schließlich gehen sie nach Detroit, wo Francis sein Kind sehen will.

Die Eröffnungssequenz bietet einen Blick auf den Union Square in San Francisco aus der Vogelperspektive. Die Kamera fährt herab und zeigt einen Pantomimen. Unter den Passanten, die der Pantomime nachahmt, befindet sich ein Mann, dem die Imitation und die Aufmerksamkeit, die dadurch erregt wird, sichtlich unangenehm sind. Der Mann ist der Überwachungsexperte, Abhörspezialist und Hobbysaxophonist Harry Caul, der mit seinem Team, postiert auf dem Platz und in den umliegenden Hochhäusern, das junge Paar Ann und Mark überwacht und seine Unterhaltung auf Tonbänder aufnimmt.