Lange schon herrscht Krieg um die Vormacht im Lande. Uther Pendragon, der mit seiner Streitmacht gegen den Herzog von Cornwall kämpft, kommt der Zauberer Merlin zu Hilfe, indem dieser ihm das magische Schwert Excalibur übergibt, „geschmiedet als die Welt noch jung war, als Vogel, Tier und Pflanze eins waren mit dem Menschen“. Wegen seiner Legitimation als Besitzer des mythischen Königsschwertes und der großzügigen Überlassung weiter Landstriche an seinen Gegner verspricht ihm der Herzog Gefolgschaft. Uther kann König sein, der Friede ist geschlossen.

Johnny Caspar, ein aufstrebender Krimineller, bittet den Gangsterboss Leo um die Genehmigung, den Kleinganoven Bernie Bernbaum töten zu dürfen, da dieser sich in Caspars Wettgeschäft mit manipulierten Boxwettkämpfen einmischt. Gegen die Empfehlung seines Beraters Tom Reagan genehmigt Leo diesen Mord nicht. Tom glaubt, dass Caspar mehr Ärger machen könnte als Bernie wert ist, aber Leo ist in Bernies Schwester Verna verliebt und will sie heiraten. Tom jedoch weiß, was von dieser Liebe zu halten ist: Er hat selbst insgeheim ein Verhältnis mit Verna. Die Lage eskaliert, als Leo, besorgt wegen Caspars Drohungen, Verna beschatten lässt. Als Vernas Aufpasser ermordet gefunden wird, hält Leo Caspar für den Schuldigen und lässt die korrupte Polizei Caspars Etablissements hochnehmen.

Der größte Teil der Handlung wird von dem körperbehinderten Kleinkriminellen Verbal Kint in einem Polizeibüro bei einem Verhör erzählt und in Rückblenden gezeigt. Kint wurde festgenommen, weil er einer der wenigen Überlebenden einer Schiffsexplosion mit 27 Toten im Hafen von San Pedro (Los Angeles) ist. Er war Mitglied einer Bande, mit der er einige gut organisierte Überfälle erledigte. Zwar hat Kint bereits ausgesagt, wofür er vollständige Straffreiheit genießt, dem Zollinspektor Dave Kujan gelingt es dennoch, ein inoffizielles Verhör im Büro eines Kollegen zu arrangieren.

Der Film beschreibt die letzten Tage des jungen William Blake, der 1876 mit dem Zug von Cleveland in den Westen reist, um eine Stelle als Buchhalter anzutreten. Der Zielort heißt Machine, die Endstation der Bahnstrecke. Am Ende der Straße des völlig heruntergekommenen Ortes liegt die riesige Fabrik, bei der Blake seine Stelle antreten will. Man jagt ihn jedoch davon, da der Posten inzwischen vergeben ist. Er trifft auf die ehemalige Prostituierte Thel und übernachtet bei ihr. Als dann plötzlich ihr Ex-Verlobter auf der Türschwelle erscheint und sie ihm zu verstehen gibt, dass sie ihn niemals geliebt habe, zieht dieser seine Pistole und feuert einen Schuss auf Blake ab. Der Schuss trifft jedoch die sich dazwischenwerfende Thel, dringt durch ihr Herz hindurch in Blake ein und verwundet ihn. Blake erschießt nach zwei unbeholfenen Versuchen den Mann und flieht auf dessen Pferd.

Die Geschichte spielt in Frankreich unter der Herrschaft von König Ludwig XIV. Der König ist verdorben und skrupellos. Während sein Volk hungert, feiert er Feste und umgibt sich mit schönen Frauen. Es kommt daher zu Aufständen und Anschlägen auf sein Leben, doch der Kommandant der Musketiere der Garde, d’Artagnan, kann sie gerade so vereiteln. Die Musketiere Athos, Porthos und Aramis sind inzwischen nicht mehr aktiv und gehen verschiedenen Beschäftigungen nach. Der König verliebt sich in Christine, die bereits so gut wie verlobt ist und den König daher abweist. Ludwig löst das Problem, indem er den Geliebten Christines im Krieg an vorderste Front beordern lässt, sodass dieser fällt. Daraufhin macht der König Christine zu seiner Mätresse.

In den USA soll ein neues, verschärftes Überwachungsgesetz vom Kongress beschlossen werden. Thomas Brian Reynolds, Abteilungsleiter des US-Geheimdienstes NSA, bedrängt im Occuquan Park in Baltimore den Vorsitzenden der Republikanischen Partei im Kongress, Hammersley, dieser Gesetzesänderung zuzustimmen. Als Hammersley sich aus moralischen Gründen weigert, wird er durch einen von Reynolds’ Agenten getötet und dieser politisch motivierte Mord als Unfall inszeniert. Der Mord wie auch die Spurenbeseitigung werden durch die aufgestellte Videokamera eines Ornithologen zufällig aufgezeichnet.

Das baufällige 13. Polizeirevier in Detroit soll zu Neujahr geschlossen werden. So ist am Silvesterabend nur eine Grundbesetzung vorhanden. Der alkoholkranke ehemalige verdeckte Ermittler Sgt. Jake Roenick, der alternde Jasper O’Shea und die Sekretärin Iris wickeln die Geschäfte ab, als kurz vor Mitternacht ein Gefangenentransporter am Revier ankommt. Dieser muss auf Grund eines Schneesturmes dessen Schutz aufsuchen. Neben den Kleinkriminellen Beck, Smiley und Anna ist auch der berüchtigte Gangsterboss Marion Bishop an Bord. In der Zwischenzeit ist auch die Polizeipsychologin Alex Sabian, die ebenfalls im Schneesturm stecken geblieben ist, im Revier eingetroffen.