Rupert Pupkin ist ein Möchtegern-Komiker in New York. Sein größtes Vorbild ist der umschwärmte Jerry Langford, in dessen regelmäßiger Fernsehshow Pupkin gerne als Gast auftreten würde, um aus dem Stand heraus einen Durchbruch als Entertainer zu erzielen. Um Langfords Aufmerksamkeit zu erregen, hilft Pupkin ihm eines Tages, vor einer Meute belagernder Fans zu fliehen. Als Langford in Pupkin einen nicht minder nervenden Fan erkennt, verweist er ihn an seine Sekretärin, die ihn vertröstet. Fast täglich belagert Pupkin ab da die Produktionsfirma Langfords, jedoch ohne Erfolg. Seine Obsession verwandelt sich schließlich in ein intensives Stalking, bis er gemeinsam mit seiner Freundin Masha Langford entführt, um auf diese Weise zu einem Auftritt in dessen Fernsehshow zu kommen.

Der Film persifliert den Alltag der Mafiafamilie Prizzi. Charley Partanna löst als Profikiller die Probleme des Familienoberhauptes Don Corrado Prizzi, der als Pate seine Herrschaft noch nicht vollständig an seine Söhne Dominic und Eduardo Prizzi übertragen hat. Charleys Ex-Freundin, Maerose, Tochter des brummigen, tollpatschigen Dominic, wurde einst von ihrem Vater verstoßen, da sie nach einem Streit mit Charley mit einem jungen Mann nach Mexiko durchgebrannt war. Damals holte Dominic sie zurück nach New York, doch Maerose darf das Herrschaftsgebiet der Prizzis nur noch zu Anlässen wie Beerdigungen und Hochzeiten betreten.

1979: Michael Corleone, der „Pate“, und seine Familie sind wieder nach New York gezogen. Die Villa am Lake Tahoe in Nevada steht leer und verfällt. Seine Position gegenüber den anderen Mafia-Familien ist gefestigt. Allerdings arbeitet der Don intensiv an seinem Ausstieg aus dem organisierten Verbrechen. Er hat die Geschäfte seiner Familie bereits zu großen Teilen legalisiert und bekommt sogar den St.-Sebastian-Orden vom Vatikan verliehen. Dieser wird ihm in einer Zeremonie in der St. Patrick’s Old Cathedral in New York verliehen. Über seine Tochter Mary hat er eine Stiftung gegründet, um armen Sizilianern zu helfen; Michael möchte die Corleones zu einer angesehenen Familie der gehobenen Gesellschaft machen.

Andrew Beckett ist ein ehrgeiziger junger Anwalt bei einer großen Anwaltskanzlei in Philadelphia. Seine Vorgesetzten halten große Stücke auf ihn und sein Können und planen, ihn zum Partner der Kanzlei zu machen. Zwei Fakten behält Beckett jedoch für sich: erstens ist er homosexuell, zweitens ist er mit HIV infiziert. Als sich die ersten Spuren einer AIDS-Erkrankung für alle sichtbar zeigen, die nach damaliger Ansicht nur homosexuelle Menschen befällt, wird Beckett aufgrund eines vorgetäuschten geschäftlichen Vergehens entlassen. Beckett vermutet, dass er lediglich aufgrund seiner sexuellen Orientierung für die meisten anderen Teilhaber moralisch untragbar geworden sei, und möchte seinen ehemaligen Arbeitgeber wegen dieser Diskriminierung auf Entschädigung verklagen.

Der Film beginnt mit einer Sequenz, bei der die Hauptfigur Jake Huard auf dem Boden eines Boxrings liegt. Im Boxkampf mit A.J., einem engen Freund und Arbeitskollegen, wurde er zu Boden geschlagen, schafft es jedoch vor dem Abzählen wieder auf die Beine zu kommen. Zuschauer, die auf den Ausgang des Boxkampfes gewettet haben, tauschen bereits vorzeitig ihre Wetteinsätze aus, da sie nicht mehr an einen Sieg Jakes glauben. Sein Vater rät ihm, sich zunächst zurückzuhalten, um nicht direkt k.o. geschlagen zu werden. Jake hingegen geht überstürzt offensiv gegen A.J. vor und muss weitere Treffer einstecken. Zu Ende des Kampfes gelingt Huard trotzdem der K.O. Schlag gegen A.J., womit er den Kampf für sich entscheidet. Die vorzeitig ausgetauschten Wetteinsätze werden zurückgetauscht.

Im Jahr 1998: Adonis „Donnie“ Johnson, der Sohn einer außerehelichen Geliebten des verstorbenen und ehemaligen Schwergewichts-Champions Apollo Creed, sitzt in einer Jugendeinrichtung in Los Angeles. Creeds Witwe, Mary Anne, besucht Donnie und bietet ihm an, ihn aufzunehmen und zu adoptieren. Siebzehn Jahre später arbeitet Donnie bei einem Wertpapierunternehmen, jedoch gibt er diesen Job auf, um seinen Traum, ein Profi-Boxer zu werden, verfolgen zu können. Mary Anne stemmt sich dem vehement entgegen, denn sie erinnert sich daran, wie ihr Mann 30 Jahre zuvor im Kampf gegen Ivan Drago von diesem getötet wurde. Donnie versucht dennoch, einen Platz in der Los Angeles „Elite Delphi Boxing Academy“ zu erhalten, wird aber abgelehnt. Unerschrocken reist er nun mit der Hoffnung nach Philadelphia, in Kontakt mit Rocky Balboa kommen zu können, dem alten Freund und früheren Rivalen seines Vaters.