Deutschland, zur Jahrhundertwende. Lily Czepanek, ein Mädchen vom Lande, hat gerade ihren Vater verloren und wird von ihrer ebenso stocksteifen und erzkonservativen wie geldgierigen Tante, der Berliner Buchhändlerin Frau Rasmussen, erzogen. Eines Tages betritt der Bildhauer Richard Waldow, dessen Atelier Lily von ihrer Wohnung aus sehen kann, das Buchgeschäft. Er ist sofort fasziniert von Lilys perfekten Körperformen und fragt sie, ob sie nicht einmal Lust hätte, ihm Modell zu stehen. Lily kann der Aufsicht ihrer kontrollsüchtigen Tante entkommen und lässt sich sogar darauf ein, Richard nackt Modell zu stehen. Lily glaubt daraufhin, in Waldow den Mann ihrer Träume gefunden zu haben.

Stannie Dum und Ollie Dee leben im fröhlichen Spielzeugland im Schuh bei der gutherzigen alten Mutter Peep, deren Tochter die liebreizende Bo Peep ist. Die Beteiligten leben hier glücklich, bis der wohlhabende, aber widerwärtige alte Mr. Silas Barnaby Bo Peep heiraten will. Als Druckmittel besitzt er eine Hypothek auf Mutter Peeps Schuh und droht, sie hinauszuwerfen, sollte Bo Peep nicht seine Frau werden. Ollie verspricht Mutter Peep großspurig, dass er Geld von seinem angeblich mit ihm befreundeten Chef, dem Spielzeugmacher, auftreiben wird, damit Mutter Peeps Tochter nicht Barnaby heiraten muss. Allerdings verlieren Stan und Ollie noch am selben Tage aufgrund ihrer Tollpatschigkeit ihre Arbeit, weil sie für den Weihnachtsmann anstatt 600 Spielzeugsoldaten mit einem Fuß Höhe nämlich 100 Soldaten mit sechs Fuß Höhe gebaut haben.