Der ehemalige Poolbillard-Profispieler Fast Eddie Felson, der inzwischen sein Geld als Spirituosen-Händler verdient, ist mit der Barkeeperin Janelle liiert. Nachdem ihm ein Gangster vor rund zwanzig Jahren verboten hat, weiter um Geld zu spielen, arbeitet er in Janelles Bar als Manager des Poolbillardspielers und Zockers Julian. Zufällig entdeckt er dabei das Billard-Talent Vincent Lauria. Dieser ist sich seines Talents kaum bewusst und hat keine Ahnung von raffinierter Zockerei. Eddie erkennt in Vincent sich selbst als jungen Mann und überredet diesen, an der Billardmeisterschaft in Atlantic City teilzunehmen. Vorher ziehen Vincent, dessen Freundin Carmen und Eddie durch Billardhallen in verschiedenen Städten und zocken dabei andere Spieler ab: Vincent verliert zunächst absichtlich Geld gegen die anderen Spieler, erhöht dann seinen Einsatz und gewinnt anschließend. Eddie weist Vincent meisterlich in die Kunst des Bluffens ein.

Als Beamter der dem Finanzministerium unterstellten Prohibitionsbehörde hat sich Agent Eliot Ness die Bekämpfung von Al Capone zu seinem Lebensziel gemacht. Bei seinem Kampf gegen das organisierte Verbrechen von Chicago macht er sich schnell zahlreiche Feinde, und da die Chicagoer Polizei zur Zeit der Prohibition von Korruption durchsetzt ist, wird seine erste Razzia zu einem Misserfolg. Als die Presse und seine Kollegen nicht mit Häme sparen, zweifelt Ness am Erfolg seiner Arbeit. Doch kurz darauf lernt er den pragmatisch veranlagten Streifenpolizisten Jim Malone kennen, der ihn die erste Regel des Polizistendaseins lehrt: „Man sorge dafür, dass man nach Dienstende lebend nach Hause kommt. Ende der ersten Lektion.“

Der größte Teil der Handlung wird von dem körperbehinderten Kleinkriminellen Verbal Kint in einem Polizeibüro bei einem Verhör erzählt und in Rückblenden gezeigt. Kint wurde festgenommen, weil er einer der wenigen Überlebenden einer Schiffsexplosion mit 27 Toten im Hafen von San Pedro (Los Angeles) ist. Er war Mitglied einer Bande, mit der er einige gut organisierte Überfälle erledigte. Zwar hat Kint bereits ausgesagt, wofür er vollständige Straffreiheit genießt, dem Zollinspektor Dave Kujan gelingt es dennoch, ein inoffizielles Verhör im Büro eines Kollegen zu arrangieren.

Die Menschheit wird seit langer Zeit von einer außerirdischen Lebensform beobachtet, die ihr technologisch weit überlegen ist. Das Motiv: die minutiöse Planung einer Invasion der Erde. Währenddessen geht der Alltag der ahnungslosen Menschen auf der Erde seinen gewohnten Gang. Die Geschichte dreht sich um die getrennte Familie der Ferriers. Ray Ferrier, ein Kranführer im Containerhafen von New Jersey, Vater eines jugendlichen Sohnes (Robbie) und einer zehnjährigen Tochter (Rachel), hat mit langen Arbeitszeiten und der Trennung von seiner Frau, die einen neuen Partner hat, zu kämpfen.